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专题：*st洪涛濒临退市 董事长公开信：我已濒临倾家荡产 股票被国信证券强平

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　　信息披露违规、泄露内幕信息、持续经营能力不断恶化……*ST洪涛深陷退市风险。

　　2024年5月6日，*ST洪涛因2023年年报被出具无法表示意见的审计报告被实施“退市风险警示”；因持续经营能力存在不确定性，被叠加实施“其他风险警示”。截至6月14日，公司股价已连续十个交易日低于1元。

　　保壳动机强烈 违规信息“发了又删”

　　深陷退市风险的*ST洪涛保壳动机强烈且动作频频。

　　2024年6月14日12点44分，*ST洪涛官方公众号“洪涛股份”发布《洪涛新的控股股东或其指定主体增持公司股份》的信息，称公司控股股东及实际控制人刘年新与赢古能源科技（浙江）有限公司（简称“赢古能源”）于2024年6月8日签订表决权委托协议，公司控股股东、实际控制人将变更为赢古能源，随后公司将该信息删除。

　　公司当日股价以跌停开盘，午后直线拉升至涨停后迅速回落并以跌停收盘。2024年6月17日，公司披露《关于收到深圳证监局责令改正措施决定的公告》。《决定书》指出，公司在“洪涛股份”微信公众号发布未公开信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第八条第一款、第三款的规定，责令公司立即删除上述未公开信息，并自查公司及相关方是否存在信息披露违法、泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　2024年6月17日，深交所对公司下发关注函。关注函指出，*ST洪涛发布信息的不审慎行为，受到市场高度关注，可能对投资者产生误导，对公司股票交易价格和投资者决策产生重大影响，公司通过非法定信息披露渠道发布与上市公司相关的重要信息，信息发布后公司股价大幅波动，涉嫌违反了深交所《股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，市场影响恶劣，将被采取监管措施。

　　控制权转让存在重大不确定性

　　6月17日，*ST洪涛披露《关于控股股东、实际控制人签订<表决权委托协议>暨公司控制权发生变更的公告》等。  

　　根据公告，公司控股股东、实际控制人刘年新将其所直接持有的公司321，620，366股股票（占总股本比重为18.31%）所对应的表决权全部委托给赢古能源，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权。公司的控股股东或变更为赢古能源，实际控制人变更为陈秀花、唐碧琦。同时，赢古能源应积极参与上市公司的投资人遴选。

　　然而，*ST洪涛控制权转让存在重大不确定性。

　　根据公司2023年11月22日披露的《关于控股股东部分股票被强制执行的提示性公告》，因刘年新未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回质押股票2.09亿股，国信证券按照协议的约定已启动对涉及违约的质押股份进行强制执行，国信证券已于2023年8月21日至2023年11月21日共计处置了公司股票2232.34万股，后续可能对剩余质押的1.87亿股股票进行处置。

　　刘年新持有公司股票约3.22亿股，质押比例为96.55%，其中质押股票中1.76亿股已经被质权人国信证券申请平仓，存在被平仓的可能，质押股票中1.34亿股由于质押借款到期，存在平仓风险。

　　刘年新于近日收到南山区人民法院下达的《执行裁定书》，申请执行人深圳市方大置业发展有限公司就与被执行人刘年新、公司房屋买卖合同纠纷一案申请强制执行，要求国信证券执行刘年新所持公司股份4892.97万股。刘年新持有的公司股权已经处于被强制执行的过程中，存在股权变动的重大风险。

　　根据公司控股股东本次签署的相关协议，“如因上市公司送股、公积金转增股份、拆分股份、配股、委托方增持股份、委托方因司法原因股份发生变化等情形发生股份数量变动的，委托方持有的股份数量如相应调整，本协议自动适用于委托方调整后的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。”因此，若刘年新的股票被强行平仓或强制执行，本次委托表决权对应的股份将大幅减少甚至为零，赢古能源是否能取得公司的控制权存在重大不确定性。

　　此外，目前公司已被申请预重整和重整，根据《企业破产法》第七十七条的规定，在重整期间，债务人董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。若公司后续进入破产重整，刘年新作为公司的董事长，可能实质上无法转让其持有的公司股权，进而导致赢古能源可能无法取得公司控制权。

　　赢古能源的实力有几许？

　　根据公告，*ST洪涛与赢古能源签署合作协议的目的之一为做大做强公司建筑装饰主业。

　　但是赢古能源以新能源为核心业务，主营业务为风电、光伏、储能电站，成立时间为2023年4月21日，注册资本为6000万元，实缴资本为0。

　　战略合作协议显示，赢古能源愿意协同优质资源和资金，向公司提供纾困支持。但截至2024年3月31日，赢古能源的货币资金仅为755.81万元，资产净值为3400.85万元，负债总额为4.71亿元，资产负债率高达93.26%；2023年度营业收入仅为690.67万元，净利润为30.15万元。

　　可以看到，赢古能源货币资金较少，资产负债率极高，在本次控制权转让中并未支付对价，赢古能源是否具备足够的资金实力完成本次控制权收购并对公司提供资金纾困存在重大不确定性。

　　新“国九条”指出，要进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，精准打击各类违规“保壳”行为。以公共装饰为主业的*ST洪涛，能否借赢古能源转型到新能源行业，犹是未知数。

　　大股东多次筹划控制权转让未果

　　在意欲牵手赢古能源之前，*ST洪涛大股东已经多次筹划控制权转让，均未能有实质性突破。

　　今年2月4日晚间，公司披露《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（简称《公告》）称，公司控股股东刘年新与深圳市招金金属网络交易有限公司、海南东方招金矿业有限公司（简称“受让方”）及公司签署《股份转让框架协议》（简称《框架协议》），拟通过“受让股份+表决权委托”将控制权予以转让。公司在《公告》中特别提示，本次签署《框架协议》后，受让方将开始对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议。

　　此前，公司在可转债需于2022年7月29日到期兑付但存在兑付危机的情形下，于2022年7月12日披露《关于控股股东、实际控制人签订<股份转让意向协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》称，公司控股股东刘年新与国资湖北联投资本投资发展有限公司（以下简称“湖北联投”）签订了《股份转让意向协议》，约定湖北联投将对公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否推进本次交易。但在可转债完成兑付后，公司于2022年9月30日披露《关于控股股东、实际控制人签订<股份转让意向协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项的终止公告》称，经双方协商一致，决定终止上述《股份转让意向协议》所涉及的收购事项。

　　持续经营能力不断恶化

　　*ST洪涛所处建筑装饰行业，业务与房地产紧密关联。近年来，随着房地产行业整体风险的逐步暴露，公司营业收入、利润逐年下降，应收账款回款情况日益严峻，叠加银行抽贷、断贷，现金流状况不断恶化。

　　2024年1月30日，公司披露《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》，因不能清偿到期债务约91万元，公司被债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司申请破产重整。

　　*ST洪涛年审会计师出具的无法表示意见的审计报告显示，截至2023年末，公司银行借款16.99亿元，其中逾期15.23亿元；货币资金余额4906.50万元，冻结3794.16万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共1112万元；已连续4年亏损，大量债务逾期无法归还，涉及多起诉讼，导致多个银行账户被冻结、房产被查封，部分子公司股权被冻结。公司因欠付工资导致大量员工离职，部分分公司人员已全部离职或跟公司产生劳务纠纷。

　　年审会计师出具否定意见的内控审计报告显示，公司存在多个内控重大缺陷，部分子公司公章、财务章、法人章交接不清晰，导致部分银行存款无法实施函证程序，部分银行账户因为印章不符多次发函，延误函证时间，截至报告日没有收到回函。公司对部分客户和供应商无法有效管理，无法提供有效的函证地址和联系人，部分联系人拒收函证或转寄其他地址或他人接收，导致函证程序无法有效实施；公司未能对客户已违约或逾期的应收账款催收予以有效管控，已发函证回函率低，往来余额准确性及可收回性、坏账计提的充分性无法保证。

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